2023-13-2-160-021

滕州市某机械制造有限责任公司诉李某专利权权属纠纷案

——公司董事、高管违反忠实义务无偿受让公司专利权的后果

　　关键词 民事 专利权权属 董事 高管 忠实义务 转让
　　基本案情
　　本案涉及专利号为200710015109.*、名称为“高分子复合波纹膨胀节”的发明专利（以下简称涉案专利）。滕州市某机械制造有限责任公司认为，李某在担任滕州市某机械制造有限责任公司法定代表人期间，利用职务之便，在公司不知情的情况下，擅自将涉案专利权过户至其个人名下，故向山东省济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令确认涉案专利权归滕州市某机械制造有限责任公司所有。
　　山东省济南市中级人民法院于2020年11月24日作出(2020)鲁01民初1341号民事判决：涉案专利权归滕州市某机械制造有限责任公司所有。李某提出上诉，最高人民法院于2021年6月17日作出（2021）最高法知民终194号民事判决：驳回上诉，维持原判。
　　裁判理由
　　法院生效裁判认为：2013年修正的公司法第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本案中，李某在其担任滕州市某机械制造有限责任公司执行董事兼经理期间，于2018年8月29日签署涉案专利权转让声明，将涉案专利权的一切权利无偿转让给自己，并到国家知识产权局办理了相应变更手续。虽然李某在一审庭审中陈述，其代表公司将涉案专利权转至自己名下时，曾口头通知另一股东，但李某未提供相应证据加以证明，且该股东在一审中表示其对此转让并不知情，亦不同意。因此，虽然在涉案专利权转让时李某系占滕州市某机械制造有限责任公司三分之二以上股权的股东，但涉案专利权的转让系李某利用职务之便将滕州市某机械制造有限责任公司的专利权无偿转让到个人名下，且李某未提供充分证据证明其代表滕州市某机械制造有限责任公司转让涉案专利权时按照公司章程的规定履行了合法手续，也未提供充分证据证明该转让行为系为滕州市某机械制造有限责任公司利益所为，故这一转让行为违反了李某对公司的忠实义务，应属无效。涉案专利权转让声明及所办理的变更手续并不能产生转让专利权的法律效力，涉案专利权仍应归滕州市某机械制造有限责任公司所有。
　　裁判要旨
　　公司董事、高级管理人员将公司专利权无偿转让至其个人名下，且未能提交充分证据证明该转让行为符合公司章程的规定或者经股东会、股东大会同意的，构成对公司忠实义务的违反，有关专利权转让行为无效，专利权仍然应归公司所有。
　　关联索引
　　《中华人民共和国公司法》第147条（本案适用的是2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》第147条）
　　一审：山东省济南市中级人民法院（2020）鲁01民初1341号民事判决（2020年11月24日）

　　二审：最高人民法院出（2021）最高法知民终194号民事判决（2021年6月17日）

　　本案例文本已于2024年2月23日作出调整